Startup Act 2.0 : ce que changent les amendements 2026 pour les fondateurs tunisiens

Adoptée en avril 2018, la loi n° 2018-20 relative aux startups — plus connue sous le nom de Startup Act — a été l'une des réformes les plus saluées de la décennie. Huit ans et plus de 1 100 labels plus tard, le dispositif arrive à maturité. Le Parlement examine en 2026 une série d'amendements structurants, présentés comme un Startup Act 2.0.

Ce que l'on sait déjà : la philosophie reste la même — encourager la création, protéger l'innovation, faciliter l'accès au capital — mais les outils sont revus en profondeur.

Le dispositif actuel : forces et limites

Le Startup Act version 2018 repose sur trois piliers :

• Un label « Startup » accordé pour huit ans maximum, délivré par un comité indépendant après évaluation du caractère innovant.
• Un régime fiscal privilégié : exonération d'IS pendant la durée du label, bourses de fondateur pour les salariés qui quittent leur employeur.
• Des facilités de change : compte en devises, carte technologique, levée de capital à l'étranger.

Les limites remontées par l'écosystème sont connues :

• Impossibilité réelle de mettre en place des stock-options attractifs.
• Recrutement de talents étrangers lourd et incertain.
• Durée du label jugée trop courte pour les startups deep tech.
• Plafonds de change insuffisants pour les startups à traction internationale.

Ce que prévoient les amendements 2026

1. Stock-options : enfin un régime clair

Le texte introduirait un véritable régime d'attribution d'actions gratuites et d'options sur actions, avec :

• Une fiscalité différée au moment de la cession (et non de l'attribution).
• Une décote possible jusqu'à 20 % sur la valeur de marché.
• Une possibilité d'attribution aux prestataires et advisors, et non plus aux seuls salariés.

C'est probablement la nouveauté la plus attendue par les fondateurs qui peinaient à aligner leurs équipes techniques.

2. Recrutement international facilité

Les startups labellisées bénéficieraient d'un guichet unique pour l'obtention des autorisations de travail et de séjour de leurs collaborateurs étrangers, avec un délai cible de 30 jours. Les quotas traditionnels de recrutement d'étrangers seraient assouplis.

3. Durée du label et sortie progressive

La durée maximale du label passerait de 8 à 10 ans, avec un palier intermédiaire à 5 ans pour les startups deep tech et hardware. Une sortie progressive du régime fiscal est introduite pour éviter l'effet falaise à la fin du label.

4. Investisseurs : élargissement des avantages fiscaux

Le plafond de dégrèvement fiscal pour les investissements dans les startups labellisées serait relevé. Les corporate venture capital et les family offices tunisiens bénéficieraient d'un régime plus lisible, avec reconnaissance des pertes pour les investissements non récupérés.

Ce qui reste en débat

Plusieurs points cristallisent les discussions au Parlement :

• La définition de l'innovation et le rôle du comité de labellisation, critiqués pour leur opacité.
• L'articulation avec le Code des Changes en cours de réforme, pour éviter les contradictions.
• Le traitement des startups étrangères souhaitant s'implanter en Tunisie via une filiale.

Les associations professionnelles (TunisianStartups, Smart Capital) demandent également la simplification du processus de clôture d'une startup — sujet souvent tabou mais essentiel à la santé de l'écosystème.

L'impact concret pour les fondateurs et investisseurs

Si les amendements sont adoptés, plusieurs décisions structurantes devront être revues :

• Les pactes d'actionnaires signés sous l'ancien régime devront être relus pour intégrer les nouveaux mécanismes d'attribution d'actions.
• Les contrats de travail des cadres clés pourront être renégociés pour inclure un volet stock-options désormais viable.
• Les business plans soumis aux investisseurs devront refléter la nouvelle fiscalité et la prolongation du label.
• Les startups en fin de label (première génération de 2018-2019) auront un horizon étendu à anticiper.

Note de notre cabinet : Le Startup Act 2.0 n'est pas une simple mise à jour. Pour les startups labellisées depuis 2018, c'est l'occasion de restructurer la gouvernance, le capital et les relations salariales avant l'entrée en vigueur. Les choix faits maintenant — pacte d'actionnaires, plan d'attribution d'actions, politique d'embauche — conditionneront la trajectoire des cinq prochaines années.

Notre cabinet accompagne les fondateurs et investisseurs tunisiens et étrangers dans la structuration juridique de leurs startups : rédaction de pactes d'actionnaires, plans de stock-options, contrats d'investissement, opérations de levée de fonds et exit.